เล็กซัส แอลเอส รุ่นที่ 2 หรือ Lexus LS 400 (UCF20) ใช้เครื่องยนต์ 4.0 ลิตร 1UZ-FE วี8 (8สูบ) กำลังสูงสุด 260 แรงม้า แรงบิดสูงสุด 336 นิวตันเมตร เร่งความเร็วจาก 0-100 กิโลเมตรต่อชั่วโมงใน 7.5 วินาที แอลเอสรุ่นที่ 2 ได้รับการพัฒนาในเรื่องของฉนวนกันเสียงภายนอก, ความแข็งแกร่งของตัวถัง, พัฒนาระบบเบรก, อากาศพลศาสตร์ (ความต้านลมลดลงเหลือ 0.28), เพิ่มระยะฐานล้อขึ้น 36 มิลลิเมตร, และตัวรถเบาลง, ประหยัดน้ำมันมากขึ้น, ปรับปรุงช่วงล่างและกันชน

ด้านการตกแต่งภายใน มีการใช้เทคโนโลยีเครื่องปรับอากาศแบบ Dual Zone คือ ใช้ระบบปรับอากาศแยกส่วน ซ้าย-ขวา สามารถปรับตั้งเครื่องปรับอากาศได้ต่างกัน, เครื่องเล่น CD แบบใส่ได้หลายแผ่น และกดปุ่มเปลี่ยนแผ่นได้, ระบบนำทางจีพีเอส และอื่นๆ ราคาในช่วงนี้อยู่ที่ประมาณ 51,000 ดอลลาร์สหรัฐ

ในปลาย ค.ศ. 1997 แอลเอสรุ่นที่สอง ได้มีการปรับโฉม Minor Change ครั้งนี้ แอลเอสได้เปลี่ยนไปใช้เกียร์อัตโนมัติ 5 สปีด และเครื่องยนต์หัวฉีดแบบ VVT-i (เครื่องแบบเดียวกับที่เริ่มในในโตโยต้า โคโรลล่า (อัลติส) รุ่นที่ 9 ในอีก 5 ปีถัดมา) ด้านภายใน ก็มีการใช้จอแสดงผลแบบดิจิตอล แสดงตัวเลขความเร็วเฉลี่ย อัตราการใช้น้ำมันแบบเฉลี่ยและเรียลไทม์ ซึ่งคำนวณจากคอมพิวเตอร์ในรถยนต์ และยังมีระบบสั่งการผ่านระบบไวร์เลส เพื่อส่งสัญญาณคำสั่ง เช่น ติดตั้งระบบประตูโรงรถแบบไฟฟ้า แล้วติดตั้งอุปกรณ์ไวร์เลสของเล็กซัสเข้าไป จะสามารถกดปุ่มสั่งให้ประตูโรงรถเปิดได้จากในรถ โดยไม่ต้องลงจากรถ และไม่ต้องให้ผู้อื่นมาเปิดให้ รวมทั้งระบบ Smart Entry คือใช้กุญแจแบบ Keyless (แบบไม่ต้องเสียบแล้วบิด เข้าไปในรถแล้วกดปุ่มสตาร์ทบนกุญแจ), ถุงลมนิรภัยด้านข้าง และอีกมากมาย